在公元前255年，古罗马与迦太基之间的第一次布匿战争已经过去了需求，然而罗马共和国与迦太基共和国之间的争斗却没有任何停歇的迹象。虽然迦太基赢得了发生在突尼斯本土的陆上决战，却未能将罗马远征军的残部彻底消灭。而罗马人也为了救援这支落难部队，迅速组建了规模巨大的陆海军力量。双方便接着以西西里岛为中心，继续着旷日持久的战争，使得第一次布匿战争达到了最高潮。
随着罗马人的一系列胜利，战场逐渐压向了岛上的迦太基最后据点--利利卑。两个动员能力超强的共和国军队，就为这一隅之地而陷入了让人感到疯狂的消耗。
在雷古鲁斯兵败被俘的消息传回罗马后，元老院立刻展开弥补局势的工作。罗马人在夏季来临之际将350艘战舰整装完毕，全部派向北非本土，想要将滞留当地遭迦太基围攻的残军接回来。迦太基人在得知罗马舰队靠近后，也武装了200艘船到海岸巡逻，打算阻止罗马人的登陆救援。
结果，双方舰队在北非的荷密翁遭遇。罗马舰队在发现迦太基巡逻船后，就立刻发动进攻。这个措手不及的决定，让迦太基舰队又一次被轻松击败。罗马人因此缴获了114艘船，并接走了困守海边的远征军残兵。
由于胜利来的过于容易，罗马方面在之后开始表现的掉以轻心。他们不顾富有经验的舵手警告，执意要在天气不好的时节出海，沿着布满礁石的西西里岛南岸航行。显然，罗马人需要在突尼斯的大败后，向西西里岛沿岸城市展示自身实力。规模浩大的舰队游行，便成为了首选。
然而，当舰队航行到西西里东南部的卡马里纳时，突然遭遇了大风暴。无情的海浪将船只纷纷吹向岸边的礁石，物资与人员也都被无情抛入水中。当风暴最终散去时，罗马舰队仅剩下80艘战舰，其他284艘船只都损失殆尽。
罗马舰队的覆灭让迦太基人再次信心爆棚，认为这是诸神给他们的恩赐，可以在战争中反败为胜。因此组织了140头战象和雇佣军部队运往西西里，又集中了200艘战舰组织远征舰队。当一切准备就绪，西西里的迦太基军队在大将哈斯德鲁巴指挥下，开始从西部向罗马控制区的乡间挺进。
但罗马也没有因为这个悲剧而丧失信心。他们拿出先前的干劲，在3个月内又建造了220艘战舰。到公元前254年夏，罗马舰队的数量又暴增到整整300艘船。执政官毫不犹豫，以泰山压顶之势杀向了西西岛上最大的迦太基城市帕诺慕斯。大军刚一抵达，就利用攻城锤反复撞击城墙。由于海岸旁的哨塔相对薄弱，便首先被撞出了缺口。罗马士兵迅速突入，占据了这个重要城市。
干净利落的胜利，再次让罗马方面有些忘乎所以起来。第二年的夏天，舰队再次不顾对水文环境的模式，沿着北非海岸挺进。结果，不仅什么收获都没拿到，反而还差点撞上暗礁。不少船在海水退潮后遭遇搁浅。罗马人只能通过抛弃辎重的办法，把舰队拉回了海面，并成功抵达前不久占据的帕诺慕斯。但这也意味着舰队人员的补给品将很快耗尽。这就迫使他们不久后又选择冒险横渡墨西拿海峡返回。最终，恐怖的风暴再次降临，导致整整150艘战舰沉没。
经历了这两次风暴的摧残，罗马人开始怀疑自己是否应该继续在海上和迦太基较劲。于是，他们暂时选择了放弃重建海军，转而在西西里岛使用陆军进攻。但有了前一次的北非失败，罗马陆军也开始对战象非常忌惮。他们甚至不敢在平原上和迦太基军队较量，只愿在多山和复杂的地形主动出击。因此在接下来的两年时间里，罗马军队都收获甚微，仅仅通过围攻降服了伏马特和利帕拉。
迦太基指挥官哈斯德鲁巴也注意到了对手的畏缩，并发现罗马抽走了半数西西里驻军。于是集合部队从岛屿西部的基地利利卑出发，在帕诺慕斯边界扎下营来，准备找准时机阻挠罗马的盟友收割粮食。
时任罗马指挥官的凯奇利亚斯，发现了对方意图。于是将计就计的将部队留在城内不出，营造出罗马士兵因害怕而不敢出战的假象。哈斯德鲁巴果然上当，大胆的派遣部队通过碍口向城市挺进。凯奇利亚斯则一直维持着假象，仅派遣轻装步兵不断骚扰迦太基前锋。迦太基方面因不堪其扰而拉出全军列阵备战。凯奇利亚斯就安排轻装步兵们依托城墙外的壕沟行动，不断用标枪射击迦太基战象。
随着时间的推移，双方的轻步兵战斗也愈发激烈。战象部队轻率的向罗马人冲去，却被壕沟给挡住去路。接着又遭到城头的弓箭手和标枪齐射。遍体鳞伤的战象再也无法保持冷静，转身将友军的队伍践踏混乱。城里的罗马士兵便立刻从位于迦太基左翼的城门冲出，袭击迦太基军薄弱的侧翼。结果大获全胜，俘获了至少10头战象。
此后，罗马军团展开了大胆攻势，一路尾随到西部的利利卑城下。那里也是迦太基人在岛上的最后一个主要据点。守军在城市周围构筑了高耸城墙和深邃护城河，足以顶住敌人的普通进攻。罗马军队则在城市的两侧各建立了一个营地，准备着各式各样的攻城机械。但只要外援没有被截断，城市就很难陷落。
公元前250年，罗马人派了整整200艘战舰进行封锁。他们再次从建造相对薄弱的滨海区域突破，摧毁了靠近大海的6座塔楼。此时城内还有超过万名雇佣军和市民。他们拼命阻挡罗马人的推进速度。不仅在缺口后面修筑了新的城墙，还用地道挖松地面，破坏罗马人的攻城土丘和塔楼。只要时机允许就发动出城突袭，尝试烧毁其他攻城武器。
迦太基本土在得知利利卑被围后也非常焦急。他们再次装配了50艘战船，由汉尼拔(不是后来那位)率领着1万名士兵，起航支援西西里。由于罗马舰队封锁着港口，汉尼拔就在附近的岛屿上下锚。等到风向转变再扬帆出击，直接冲破了封锁线。
增援部队的精彩表现，利利卑全城都士气大增。于是守军司令希米尔科趁机向全军发表演讲，要求士兵们出城袭击罗马人，一举烧毁攻城机械。
天亮以后，迦太基人按照计划从几个地点同时进攻。但罗马人也早就有所警戒，所以战斗由突袭变成了激烈攻防战。双方在漫长的城墙脚下搏斗，场面变得非常混乱，任何一方都没有列成完整而严密的阵线可言。最后，在战斗力更受一筹的罗马反击下，迦太基人因无法承受惨重伤亡而标撤回城内。
此次失利让援军统帅汉尼拔非常失望。他趁着夜色突出重围，赶到了利利卑不远的德雷帕纳去和其他海军汇合。但是随后出现的飓风却又给迦太基人以好运。大风向着罗马人的攻城武器吹去，甚至掀翻起了保护机械的木屋。
城里的一些希腊雇佣兵趁机发难，从三个不同的地方将火把扔向攻城武器。火势接着风力蔓延开来，将木质器械都付之一炬。罗马人只好放弃强攻想法，转而加固围城工事和港口封锁。
大火不仅让军团损失惨重，罗马舰队的水手付出了不小代价。于是罗马人在意大利本土又征召了1万名新水手支援西西里前线。执政官凯尔普尔决定集中手里的123艘战舰，彻底将徘徊在周围的迦太基舰队消灭。
同一时刻，躲在利利卑港口内的迦太基人也准备主动出击。对此，罗马指挥官感到非常惊讶，下令整个舰队都掉转方向。但许多新水手还没有掌握海上航行的熟练功，让罗马海军在混乱中进行着缓慢的重整。迦太基主帅阿德巴尔则带着5艘战舰，绕过了罗马舰队侧翼，一齐冲向对手的薄弱部位。
相比过去的纯海战配置，这个时期的迦太基战舰上也有了精锐陆军士兵。所以双方的跳帮战不再呈现一边倒态势。而迦太基海员又可以凭借娴熟的技术，不断灵活机动。罗马战舰不但留不出让其他船移动的通道，还会被挤压到岸上搁浅。最后只有30艘船逃出生天，其余93艘悉数被俘。这场被称为德莱帕那的海战，也开启了迦太基舰队的回光返照。
但迦太基人的海战胜利，还是没能让罗马放弃作战意愿。元老院下令将更多的物资和战舰运往利利卑。当运输舰队抵达叙拉古时，仅负责护卫的战舰就已多达120艘。于是罗马统帅决定分出一半的舰队给财务官运送物资，自己则带着另一半在原地等待后续物资和战舰的抵达。
迦太基人也袭击了停泊的罗马舰队。在拖走一些船后，他们立刻掉头前往拦截财务官率领的运输舰。罗马人只能立刻将舰队安置在一个设防的海边小镇上，利用当地的工事和各式弩炮来维持防御。眼看占不到便宜的迦太基舰队，就航行到附近的河流下锚守候。双方形成对峙之时，坐镇叙拉古的剩余罗马战舰出发了。但因为害怕大量的物资被敌人缴获，罗马统帅还是下令舰队进入暗礁密布的区域躲避，从而躲过一劫。
但地中海的风暴再次来临。熟悉海况的迦太基人，及时进入了适合的避风港。罗马人则害怕出去以后再次遇到迦太基人，因此不敢及时离开原先的位置。这导致两支舰队同时遭到风暴的袭击，双双被毁。罗马人被迫从海面战场撤退，继续将主战场搬回了陆地......
