早期的刘关张非常的狼狈，经常被一些大军阀打的到处逃窜，但是刘备一行也是没有办法。刘备曾投靠过吕布，本想在暗地里推翻吕布但是没有成功，然后又降了曹操，这次刘备站队算是站成功了。但是郭嘉似乎看出了刘备的野心，所以跟曹操说最好杀掉刘备以绝后患，但是当时的曹操根本不觉得刘备会是自己的威胁，所以也就没有动手。
献帝建安元年(公元196年)，袁术出兵进攻徐州，吕布又在下邳端了刘备的老窝，刘备只能退往海西一带。在此期间由于粮草匮乏，刘备军中甚至出现了士卒自相残杀，以人肉为食的惨状。此时的刘备走投无路，却又做出一惊人之举：向吕布投降，这无疑又是一步险棋。
不过最终刘备的这个方法居然成功了。吕布不但答应了刘备投降的要求，还将扣押的刘备及将士家小都全部归还，又将小沛交给刘备作为安身之处。这或许是吕布认为心中有愧，又或许是因为战前袁术承诺的粮草、物资都没兑现，总之，吕布给了刘备一次喘息的机会。
听说吕布收留了刘备，袁术大怒，出兵进攻小沛，向刘备发动攻击。战斗力薄弱的刘备不是对手，节节败退，这时吕布又及时地站了出来，导演了一出“辕门射戟”，硬生生将袁术赶出了徐州。
吕布为何又要帮刘备?这不能不说吕布还是有些头脑和眼光的。他认为袁术觊觎徐州，可以利用刘备在徐州的影响力帮助自己抵御袁术。不过，显然吕布又犯了和刘备之前相同的错误，一来过高地估计了对方的实力，二来都没有意识到对方的野心。
吕布不杀刘备的负面影响没过多久便显现出来。刘备在小沛招兵买马、积蓄力量，企图伺机将吕布赶出徐州，这一下让吕布大为愤怒，立即出兵向刘备发动进攻。此时的刘备虽然手下已有一万多兵马，但却依然不是吕布的对手，被打得丢盔卸甲，只好带着关羽、张飞投奔了曹操。
敌人的敌人便是自己的朋友，这句话用在看待曹操对刘备的态度最恰当不过。刘备来投，曹操随即任命刘备为豫州牧，给了刘备极高的政治待遇。但曹操也留了个心眼，将刘备留在自己身边，并未让其前往豫州上任，故此刘备也只能算是遥领。
本来有曹操的收留，刘备再无性命之虞，应当安心为曹操效命。但刘备却做出了一个意外的举动，举荐袁绍的长子袁谭为茂才。虽然从表面上看这是回报袁绍当年对自己担任徐州牧的支持，但实际上用心良苦。
此时的袁绍与曹操之间的矛盾已经非常明显，双方都在极力消灭其他割据势力，为日后夺取北方控制权的战略决战做准备。对于这种形式，刘备并非浑然不知，而是佯装不知，故意为之，其真实目的是为了借此拉近与袁绍之间的关系，为自己留下一条退路。
史料中并未记载曹操对此有何看法，但曹操手下的谋士对刘备的态度却发生了极大的转变。郭嘉、程昱便多次向曹操建议杀掉刘备以绝后患。据《三国志•郭嘉传》注引《傅子》中记载，郭嘉曾经这样对曹操表示：
备有雄才而甚得众心。张飞、关羽者，皆万人之敌也，为之死用。嘉观之，备终不为人下，其谋未可测也。古人有言：一日纵敌，数世之患。宜早为之所。
为何郭嘉会得出这样的结论呢?显然是受了两件事情的影响，一是刘备与吕布的这段狗血剧而起对刘备人品的怀疑，二是刘备举荐袁谭背后的政治野心感到不安。
